Wat is een besloten vennootschap (BV)?

10 juli 2020
Door:

Wat is een besloten vennootschap?

Een besloten vennootschap, ook wel BV genoemd, is een bedrijfsvorm met zogeheten rechtspersoonlijkheid. Wat dat is, leggen we hieronder uit. Het oprichten van een besloten vennootschap heeft meer voeten in de aarde dan het oprichten van bijvoorbeeld een eenmanszaak. Maar, anders dan bij een eenmanszaak of een vennootschap onder firma, is een besloten vennootschap (BV) dus een rechtspersoon en niet een natuurlijk persoon . Dat betekent dat de bestuurder en het bedrijf twee verschillende entiteiten in het rechtsverkeer zijn. En dat is een groot voordeel. Het bedrijf gaat rechtshandelingen aan zoals het tekenen van een (huur)contract of het aannemen van een medewerker. De bestuurder doet deze handelingen namens de vennootschap, maar is daarmee niet persoonlijk aansprakelijk, tenzij wanbeleid kan worden aangetoond. De bestuurder is wel aansprakelijk zolang de onderneming nog ‘in oprichting’ is. Let daar dus op.

Wat is het imago van een besloten vennootschap?

Als ondernemer moet je ‘aantrekkelijk’ gevonden worden door jouw toekomstige afnemers. Ben je ‘aantrekkelijk’ dan is het makkelijker om opdrachten binnen te halen of jouw producten te verkopen. Ook zullen leveranciers graag met jou zaken doen en is het minder moeilijk om nieuwe medewerkers te vinden op de arbeidsmarkt.

Het is namelijk voor jouw toekomstige klanten, leveranciers en werknImago besloten vennootschapemers belangrijk dat hun leverancier, klant of werkgever niet alleen professioneel is (en een goede prijs hanteert), maar ook een goede aansprakelijkheid kan dragen en continuïteit biedt. Het imago van een BV is op die aspecten beter dan de EZ of VOF omdat een BV in tegenstelling tot een EZ of een VOF verplicht ieder jaar zijn jaarrekening moet deponeren en daarmee aan iedereen inzage geeft over de financiële gezondheid van het bedrijf. Iedere potentiële klant, leverancier of medewerker is daardoor in staat om voor zichzelf vast te stellen of jouw bedrijf een aantrekkelijke leverancier, klant of werkgever kan zijn.

Die verplichting tot publicatie van de jaarrekening zorgt er ook voor dat de BV zijn administratie op orde moet hebben. Zonder sluitende en actuele administratie geen goede jaarrekening.

Waarom ook een holding BV oprichten?

Veel ondernemers richten daarnaast ook een holding BV op. Die holding is eigenaar van de aandelen van een tweede BV, de werk BV.  Dat ziet er dan zo uit.

DGA Holding Werkmij

In de holding bv zit de DGA (directeur-grootaandeelhouder) als werknemer. De holding betaalt zijn salaris. Verder worden alle vermogensbestanddelen zoals jouw pensioenreserve en winsten in de holding ondergebracht. De holding factureert maandelijks aan de werkmaatschappij voor de activiteiten die de DGA voor de werk bv verricht, de zogeheten management fee. Daartoe heeft de holding een managementovereenkomst afgesloten met de werk bv.

In de werk BV worden allerlei activiteiten uitgevoerd, worden de medewerkers in aangenomen en vindt de productie en verkoop plaats. Alle klanten en leveranciers zijn dus een relatie van de werk-bv. De dagelijkse risico’s van het zaken doen vallen in de werkmij. Als er nu iets vervelends gebeurt, bijvoorbeeld een klant legt een enorme claim op het bedrijf, of er komt een tweede corona crisis, dan  kan de werk bv failliet gaan, maar de holding zal blijven bestaan en de DGA heeft zijn vermogen en zijn pensioen veilig gesteld.

Andere grote voordelen van deze constructie is dat de holding gemakkelijk voor een nieuwe activiteit een aparte, tweede werk bv kan opzetten of de aandelen van een werk BV (gedeeltelijk) kan verkopen aan een derde.

Hoe is de aansprakelijkheid geregeld bij een besloten vennootschap?

De bestuurder (directeur / DGA) is in privé niet aansprakelijk voor de schulden van de BV. Dit is een groot verschil en een groot voordeel ten opzichte van een EZ of een VOF waar de bestuurder/oprichter wel hoofdelijk aansprakelijk is en al zijn privé vermogen kan kwijtraken aan schuldeisers van de EZ of VOF.

De BV is als rechtspersoon dus zelf aansprakelijk voor schulden. De bestuurder is dat niet. Alleen als de bestuurder nalatig is of frauduleus heeft gehandeld, kan er een bestuurdersaansprakelijkheid optreden. Dat kan ook gebeuren als de administratie ernstig wordt verwaarloost of als de BV failliet gaat door onbehoorlijk handelen. In die gevallen zal de bestuurder op de schulden worden aangesproken. Daarnaast ben jij als oprichter ook aansprakelijk zolang als de BV nog niet is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.

Een bekend voorbeeld van bestuurdersaansprakelijkheid:

De bv heeft geen geld op de bank en kan de belastingen niet betalen. Als je als bestuurder dit niet onmiddellijk (d.i. binnen 2 weken) meldt bij de Belastingdienst, dan ben jij als bestuurder aansprakelijk voor alle belastingschulden.

Hoe werkt het fiscaal bij een besloten vennootschap?

De BV is verplicht tot het (laten) opstellen en publiceren van een jaarrekening. Publiceren doe je bij de Kamer van Koophandel. Daarnaast zal er jaarlijks een aangifte vennootschapsbelasting (VPB of winstbelasting) moeten worden opgesteld en ingediend. Over de winst tot 200.000 euro zal de BV 16,5% (2020) winstbelasting moeten betalen. In 2021 wordt dat 15%.Vanaf 200.00 euro winst bedraagt het tarief in 2020 25% en in 2021 zal dat 21,7% zijn. Door die verlaging van het VPB tarief kan het interessant zijn om bepaalde opbrengsten door te schuiven naar het nieuwe jaar.

Die winst kan worden uitgekeerd aan de aandeelhouder(s). Die winsten vallen in box 2 en de aandeelhouder betaalt daar dividendbelasting over. Het tarief van inkomsten in box 2 van de inkomstenbelasting bedraagt 25% in 2019, 26,25% in 2020 en 26,9% in 2021. Voor de BV wordt winst dus telkens voordeliger, voor de aandeelhouder telkens duurder.

De regelgeving rondom de jaarrekening en de VPB aangifte is complex en verandert ook nog eens regelmatig. Laat het daarom door een professional doen.

De DGA zal als privé persoon zelf ook een aangifte inkomstenbelasting moeten indienen.

Ook als besloten vennootschap kan je gebruik maken van de verschillende investeringsaftrekregelingen als de Kleinschaligheidsinvesteringsaftrek, De milieu-investeringsaftrek en de energie-investeringsaftrek.  In mijn kennisartikel “wat is investeringsaftrek” lees je hier meer over. En in mijn blog “Slim investeren?”  lees je meer over de praktische toepassing.

Het gebruikelijk loon van de DGA

In begin jaren negentig van de vorige eeuw kwam het veel voor dat de directeur-grootaandeelhouder (DGA) zijn loon heel laag vaststelde om vervolgens via winstuitkeringen het geld naar privé over te sluizen. Die winstuitkeringen werden namelijk veel lager belast dan het loon. Dat was volgens de Belastingdienst oneigenlijk gebruik. Dus kwam zij met “de regeling gebruikelijk loon DGA“.

Kort en goed, je bent als DGA verplicht om een bepaald salaris aan jezelf uit te keren, vooropgesteld dat de onderneming dit kan betalen. Veel ondernemers denken dat ze door deze regeling verplicht zijn om tenminste 46.000 euro (2020) aan zichzelf uit te keren. Dat is een fabeltje. Als de BV niet beschikt over voldoende financiële middelen, dan accepteert de belastingdienst dat. Sommige Belastingdienst inspecties sputteren wel erg tegen als je ze vooraf vraagt om toestemming. Zelfs bij startende ondernemingen stellen ze zich op het standpunt dat de ondernemer minimaal het minimum loon moeten uitkeren en soms zelfs meer, ook als overduidelijk is aangetoond dat er helemaal geen geld is voor loon.  Om iedereen veel oeverloze discussies te besparen, vragen wij de belastingdienst niet meer vooraf om toestemming. Veel startende ondernemers beginnen met nul euro salaris omdat de kosten veel hoger zijn dan de inkomsten.

Denk je dat deze bedrijfsvorm voor jou/jullie de meest geschikte is? Lees dan het artikel “Hoe richt je een besloten vennootschap op

Wil je eerst wat meer weten over de andere bedrijfsvormen, lees dan de artikelen “wat is een eenmanszaak” en “wat is een vennootschap onder firma“.

e-book Starten van jouw eigen onderneming

Als je alles wil weten over de verschillende aspecten van het starten en succesvol maken van jouw onderneming, vraag dan gratis mijn e-book aan! Je krijgt dan ook een voorbeeld excel sheet toegestuurd om jouw eerste begroting te maken én wij sturen je gratis onze maandelijkse nieuwsbrief.

Tot slot

Wil je meer weten over (uitbesteden van)

Op de website van het Masters netwerk is veel informatie beschikbaar. Bovendien vind je in onze kennisbank heel veel informatie over ondernemerschap en wet- en regelgeving. Heb je nog vragen? Neem dan contact op met een van onze specialisten.

Het Masters Netwerk is dé specialist op het gebied van online ondersteuning van MKB-ondernemers op financieel, fiscaal en personeel gebied. Ook ondersteunen wij, samen met onze partners, ondernemers op andere gebieden als:

Neem eens een kijkje in onze webshop met mooie aanbiedingen voor slimme ondernemers.

 

Neem contact op, we gaan je perfect helpen!

Wil je nog meer weten of wil je hulp bij het oprichten van jouw BV?

Voeg een reactie toe

Schrijf je in voor onze nieuwsbrief
Blijf op de hoogte van interessant nieuws en branche-ontwikkelingen.
Bedankt voor het aanmelden! Je moet alleen nog even je e-mailadres bevestigen. Controleer je e-mail en volg de instructies.
Je e-mailadres wordt nooit gedeeld met derden.
Weet je zeker dat je niet op de hoogte wil blijven?
×
×
WordPress Popup Plugin
Inhoud winkelmand
There are no products in the cart!
Total
0,00
Continue Shopping
0